FIRMATO L ACCORDO TRA ENEL PRODUZIONE E DOLOMITI ENERGIA PER SVILUPPARE L IDROELETTRICO NELLA PROVINCIA DI TRENTO

Published on giovedì, 24 aprile 2008

¿ Enel Produzione cederà a Dolomiti Energia per circa 563 milioni di euro, salvo conguaglio, il 51% di una NewCo alla quale conferirà il ramo d’azienda idroelettrico della Provincia di Trento e alla quale Enel Rete Gas cederà il 100% di Avisio Energia. ¿ L’accordo è subordinato al prolungamento per almeno 10 anni delle concessioni idroelettriche interessate e all’approvazione dell’Antitrust.

Roma-Trento, 24 aprile 2008 - Facendo seguito al Memorandum of Understanding (“MoU”) sottoscritto in data 13 novembre 2007, Enel Produzione SpA (“Enel Produzione”) e Dolomiti Energia SpA – società partecipata da Tecnofin Trentina SpA (28,07%), Trentino Servizi SpA (24,16%), FT Energia SpA (22%), Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto (10%), nonché da alcune utilities locali trentine e da alcuni soci industriali privati, nel prosieguo per brevità “Dolomiti Energia” e, cumulativamente con Enel Produzione, le “Parti” – hanno firmato oggi l’Accordo di Investimento (“Accordo”) per lo sviluppo congiunto del settore idroelettrico nella Provincia Autonoma di Trento.

L’Accordo prevede la cessione a Dolomiti Energia del 51% del capitale di una società -  che sarà denominata Hydro Dolomiti Enel S.r.l. (“NewCo”) - che Enel Produzione costituirà e alla quale, prima del trasferimento della partecipazione sopra indicata, la stessa Enel Produzione conferirà il ramo di azienda di generazione da fonte idroelettrica di cui dispone nella provincia di Trento ed Enel Rete Gas SpA cederà l’intero capitale di Avisio Energia SpA, società che distribuisce gas naturale in 32 comuni della stessa provincia di Trento.

Il ramo di azienda oggetto di conferimento alla NewCo si compone di 14 concessioni per grandi derivazioni idroelettriche e di 22 centrali per una potenza efficiente complessiva di 1,4 GW ed una producibilità di 3,6 TWh annui, nonché di 7 centrali “mini idro” (piccole derivazioni) di potenza efficiente complessiva pari a 14 MW e una producibilità di circa 46 GWh annui.

Il valore del 51% della NewCo oggetto di cessione a Dolomiti Energia è stato provvisoriamente stabilito dalle Parti in 562,7 milioni di euro e verrà integralmente corrisposto al momento del relativo trasferimento, al netto della corrispondente quota della posizione finanziaria netta delle attività conferite alla NewCo e dei flussi di cassa stimati per il ramo d’azienda interessato tra il 1° gennaio 2008 (data di riferimento per la valorizzazione della NewCo) e la data di efficacia del conferimento del ramo d’azienda alla NewCo. Detto importo formerà successivamente oggetto di ulteriore aggiustamento, con relativo conguaglio, principalmente in funzione della differenza fra il valore della produzione stimata ed il valore della produzione effettiva del ramo d’azienda in questione nel periodo 2008-2010.

L’Accordo prevede inoltre che qualora non venga rilasciato il nulla osta al trasferimento in capo alla NewCo della concessione relativa all’impianto di San Floriano contestualmente al nulla osta relativo al trasferimento delle altre concessioni, il valore provvisorio del 51% della NewCo oggetto di cessione a Dolomiti Energia – soggetto a rettifiche e successivi aggiustamenti secondo quanto sopra indicato – sarà proporzionalmente ridotto. In tal caso, nel momento in cui il nulla osta in questione verrà rilasciato, la concessione relativa all’impianto di San Floriano formerà oggetto di successivo conferimento alla NewCo da parte di Enel Produzione e Dolomiti Energia avrà l’obbligo di acquistare da quest’ultima una quota del capitale della NewCo idonea a ripristinare una partecipazione complessiva del 51%.

Il perfezionamento dell’operazione presuppone che, anche all’esito della richiesta di Enel Produzione e per effetto di provvedimenti normativi definitivi, il termine di scadenza delle concessioni per grandi derivazioni idroelettriche che interessano il ramo d’azienda oggetto del conferimento alla NewCo - termine già fissato al 31 dicembre 2010 -  venga prorogato per un periodo non inferiore a 10 anni, in modo da consentire lo sviluppo del piano industriale ipotizzato dalle Parti. La cessione del 51% della NewCo a Dolomiti Energia è altresì subordinata all’ottenimento del nulla osta all’operazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

L’Accordo prevede inoltre il riconoscimento a Dolomiti Energia di un’opzione call ad acquistare da Enel Produzione un’ulteriore quota del capitale della NewCo. Tale opzione potrà essere esercitata entro il 31 dicembre 2020 a condizione che la durata delle concessioni per grandi derivazioni idroelettriche che interessano il ramo d’azienda oggetto del conferimento alla NewCo venga rideterminata.

La quota del capitale della NewCo che Dolomiti Energia potrà acquisire mediante l’esercizio della suddetta opzione call sarà pari al 9%, qualora – al momento dell’esercizio della call stessa - la quota di partecipazione nella NewCo posseduta da Dolomiti Energia continui ad essere pari al 51%; in caso contrario, la quota di capitale oggetto della call sarà rideterminata con metodo proporzionale. Il prezzo di esercizio dell’opzione call da parte di Dolomiti Energia sarà parametrato a una valorizzazione del 100% della NewCo, salvo aggiustamenti dovuti ad eventuali operazioni straordinarie sul capitale o distribuzione di dividendi da parte della NewCo.

Sono stati altresì definiti tra le Parti i patti parasociali che regoleranno la governance della NewCo, nonché il testo dello statuto di quest’ultima società (che prevedrà, tra l’altro, un diritto di prelazione reciproco tra i due soci). Tali patti, che contemplano l’obbligo delle Parti di non trasferire le partecipazioni possedute nella NewCo per un periodo di 36 mesi, avranno durata sino alla fine del 2020 e saranno rinnovati tacitamente a condizione che ognuna delle Parti conservi una partecipazione nella Newco almeno pari al 35% del capitale.

In particolare, i patti parasociali prevedono che, fino alla data dell’assemblea che approverà il bilancio relativo all’esercizio 2010, la NewCo sarà gestita da un consiglio di amministrazione composto da cinque membri, dei quali due designati da Dolomiti Energia (tra i quali verrà eletto il presidente) e tre designati da Enel Produzione (tra i quali verrà eletto l’amministratore delegato).

Nel periodo successivo sarà invece Dolomiti Energia a designare tre consiglieri di amministrazione (tra i quali l’amministratore delegato), mentre Enel Produzione designerà i rimanenti due consiglieri (tra i quali il presidente).
 
L’assemblea della NewCo adotterà le proprie deliberazioni secondo le maggioranze di legge, fatta eccezione per alcune materie per le quali è richiesto il consenso del 75% del capitale sociale.

Tenuto conto dell’assetto di governance descritto, Enel Produzione eserciterà un’influenza dominante sulla NewCo e potrà dunque procedere, in base alla legge e ai principi contabili internazionali, al consolidamento integrale dei risultati della NewCo stessa fino al 31 dicembre 2010.

Economico | aprile, 24 2008

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