ENEL: FINALIZZATA LA CESSIONE A F2i E AXA PRIVATE EQUITY DELL 80% DI ENEL RETE GAS

Published on mercoledì, 30 settembre 2009

- Enel Distribuzione SpA ha ceduto in data odierna una partecipazione pari all’80% del capitale di Enel Rete Gas SpA a F2i e AXA Private Equity per un corrispettivo di 515,7 milioni di euro.
- L’operazione consente di ridurre l’indebitamento finanziario netto consolidato di Enel di oltre 1,2 miliardi di euro, tenuto conto del deconsolidamento del debito di Enel Rete Gas.

Roma, 30 settembre 2009 – E’ stata data esecuzione in data odierna all’accordo stipulato il 29 maggio 2009 tra Enel Distribuzione SpA (“Enel Distribuzione”), F2i SGR SpA (“F2i”) e AXA Private Equity (“AXA Private Equity”), mediante la cessione a F2i Reti Italia S.r.l. – veicolo societario posseduto per il 75% da F2i e per il 25% da AXA Private Equity – dell’80% del capitale di Enel Rete Gas SpA (“Enel Rete Gas”), società finora posseduta al 99,88% da Enel Distribuzione.

Tale cessione è stata effettuata a seguito del nulla osta all’operazione da parte dell’Autorità Antitrust e della sottoscrizione di un contratto di finanziamento tra Enel Rete Gas e un pool di banche per un ammontare pari a 1.025 milioni di euro.

Il corrispettivo per la cessione dell’80% del capitale di Enel Rete Gas è stato definito in misura pari a 515,7 milioni di euro, risultando quindi incrementato di 35,7 milioni di euro rispetto ai 480 milioni di euro originariamente previsti. Tale incremento è stato convenuto tra le parti tenuto anche conto della nuova Regulated Asset Base (“RAB”) di Enel Rete Gas comunicata nello scorso mese di luglio da parte dell’Autorità per l’Energia Elettrica ed il Gas. Il corrispettivo sarà soggetto a conguaglio in funzione della posizione finanziaria netta effettiva di Enel Rete Gas al closing.

La prima rata del corrispettivo sopra indicato, di importo pari a 240 milioni di euro, è stata versata da parte di F2i Reti Italia a Enel Distribuzione contestualmente al closing e risulta finanziata per 167,5 milioni di euro con mezzi propri degli acquirenti e per 72,5 milioni di euro con i fondi derivanti da un finanziamento (vendor loan) – avente scadenza nel 2017 e caratterizzato da un tasso di interesse pari all’8,25% annuo – erogato a F2i Reti Italia da parte di Enel.

La seconda rata del corrispettivo sopra indicato, di importo pari a 275,7 milioni di euro, sarà versata da parte di F2i Reti Italia a Enel Distribuzione entro il 28 dicembre 2009, e sarà finanziata per 203,2 milioni di euro con mezzi propri degli acquirenti e per 72,5 milioni di euro con il predetto vendor loan.

Prima dell’effettuazione del closing, Enel Rete Gas ha distribuito a favore di Enel Distribuzione e degli azionisti di minoranza un dividendo straordinario per un ammontare di circa 209 milioni di euro.

Enel Distribuzione dispone di diritti di riacquisto (“call option”) dell’80% del capitale di Enel Rete Gas esercitabili, al verificarsi di determinate condizioni, a partire dal 2014 (anno in cui si concluderà un periodo di lock up quinquennale valevole tanto per Enel Distribuzione quanto per F2i Reti Italia) e fino al 2018. Tale call option potrà essere esercitata a un prezzo che terrà conto del fair market value della partecipazione in questione. Terminato il periodo di lock up le parti valuteranno l’opportunità di quotare in borsa le azioni di Enel Rete Gas.

Complessivamente l’operazione consente di ridurre l’indebitamento finanziario netto consolidato di Enel di oltre 1,2 miliardi di euro, tenuto conto del corrispettivo riconosciuto per la partecipazione ceduta, della distribuzione del dividendo straordinario sopra indicato e del deconsolidamento del debito di Enel Rete Gas.

Enel Rete Gas opera nella distribuzione di gas naturale in Italia, con una quota di mercato di circa il 12% in termini di gas distribuito, oltre 2 milioni di utenti connessi alla propria rete e circa 3,6 miliardi di metri cubi di gas distribuito a oltre 1.200 Comuni nel 2008. Enel Rete Gas ha riportato, nell’esercizio 2008, ricavi totali, un risultato operativo e un risultato netto rispettivamente di 307,1 milioni di euro, 63,4 milioni di euro e 17,3 milioni di euro, disponendo di un organico di 1.289 dipendenti al 31 dicembre 2008.

Economico | settembre, 30 2009

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